神秘80后入主上市公司,携70亿收购券商,三年后业绩变脸!大股东二股东互掐,对赌陷入“罗生门”

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4年前,80后杜力、张巍携“豪华投资天团”入主华声股份,主导了华声股份以近70亿元从中江信任等手中收购国盛证券,并更名国盛金控的重组大戏。孰料3年后,国盛金控、国盛证券业绩双双变脸,2018年净利润拜别为-5.4亿和-1.9亿元,而上一年度二者还拜别盈利5.8亿和6.43亿元。

 

巨亏背后,是国盛金控3年前后3次共发债60亿元,个中大部门用于补充国盛证券营运资金,而大量资金又被投向“靠天吃饭”的证券自营生意。国盛证券业绩指标排名确也在短时间内络续上升。因监管趋严、市场低迷等原因,证券投行、经纪、资管等生意集体陷入扩张乏力的困境,自营生意近年成为浩瀚券商发力的倾向。只不过,自营生意赚钱两年,2018年国盛证券自营生意总收入逆转为-2.5亿元,投资收益净亏1.19亿元,在全行业101家券商排名从第46位下滑到第95位,外加巨额发债计息费用攀升,国盛金控业绩突变。

 

不过,因为4年前收购国盛证券时与生意对手方中江信任签署的一纸业绩补偿承诺和谈,吃亏的国盛金控依然是“赢家”中江信任将对国盛金控进行巨额补偿,总金额超38.4亿元,几乎将昔时卖股所得悉数回吐。

 

临近业绩补偿到期,中江信任一纸诉讼将国盛金控及其实控人告上了法庭,直指昔时业绩补偿条目是由杜力、张巍“恶意促成”,国盛证券吃亏是由国盛金控、杜力、张巍行为欠妥导致。案件陷入“罗生门”


起原:新财富(ID:newfortune)
作者:万丽 | 实习生:苏楚妍

 


01

业绩对赌未实现,大股东、二股东打官司


2019年1月22日,国盛金控(002670)及其实际把握人杜力和张巍,集体收到江西省高级人民法院送达的民事起诉状。这份诉状由中江国际信任股份有限公司(简称“中江信任”)于2018年11月29日提交,个中指控国盛金控、杜力、张巍违反忠实信用原则,恶意促成《业绩承诺补偿和谈》商定的业绩补偿前提,致使其承受重大损失,并向三方提起侵权之诉,请求法院判令国盛金控向其赔偿损失1亿元,并将国盛证券交由中江信任经营治理。


国盛证券是国盛金控的首要生意主体。国盛金控2017年收入中,证券生意收入占62.76%,线缆生意收入占27.84%,其他生意占9.4%。2018年国盛金控剥离线缆生意,主营生意变成了证券、投资和金融科技,昔时度证券生意净收入占了74.51%。


截止2019年一季度,中江信任持有国盛金控17.53%的股份,为其第二大股东。杜力和张巍作为一致动作人,经由深圳前海财智成长投资中心、深圳前海财智弘远投资中心、北京凤凰财鑫股权投资中心、北京凤凰财智立异投资中心(简称“凤凰财智”)等有限合伙公司,持有国盛金控45.46%的股份,为其第一大股东和实际把握人。


也就是说,二股东将国盛金控及大股东一路告上了法庭,并要求后者交出国盛金控旗下国盛证券的实际把握权。


那么,激发这场官司的《业绩承诺补偿和谈》,具体是指什么?


2016年,由杜力、张巍把握的华声股份,经由发行股份及支显现金的体式,以69.3亿元的总价收购了中江信任等机构持有的国盛证券100%股权,国盛证券由此被置入上市公司。


作为重大资产重组的标配,华声股份与被并购方的大股东中江信任在2016年1月13日签署《业绩承诺补偿和谈》。和谈中提到,中江信任承诺,国盛证券2016、2017、2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润拜别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。如未完成,中江信任需要进行业绩补偿,补偿体式为股份优先,不足部门以现金补偿。若需要补偿金额超出40.19亿元,超出部门由杜力、张巍代为承担。



其后3年,国盛证券业绩没有一年达到中江信任的承诺标准。2016-2017年国盛证券归母净利润拜别为6.12亿元、6.43亿元,完成业绩承诺率为82.19%、81.37%。2018年其净利润更为-1.9亿元,较承诺业绩低10.4亿元。三年间,其归母净利润合计10.6亿元,与业绩承诺总额23.8亿元对比,差了13.19亿元。


按照国盛金控发布的通知,中江信任总计应补偿金额为38.4亿元(未包含违约金),个中,中江信任应以1元总价向公司让渡应补偿的3.1亿股,返还现金股利539.88万元,并支显现金补偿款18.3亿元。


国盛金控2018年业绩发布前,中江信任在2019年2月一纸诉讼将国盛金控及其实控人告上了法庭。针对中江信任的指控,2月28日,国盛金控提出反诉讼,请求法院判令中江信任履行业绩承诺差额补偿义务。


那么,双方之间事实发生了什么?这要从华声股份易主说起。


02

罗桥胜佳偶7.56亿套现,出让把握权


2015年5月13日,华声股份发布通知,其股东华声(香港)有限公司(简称“香港华声”)、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司(简称“远茂化工”)已签署股权让渡和谈,拜别将所持有的公司18.83%、11%股权,让渡给北京凤凰财智立异投资中心(有限合伙)。收购后,凤凰财智以29.83%股权,成为华声股份第一大股东。


此次重组早已起头酝酿,且不无周折。2015年3月9日,华声股份就发布了重大重组停牌通知,此后又多次停牌,中央一度“因为各方未能就规划事项杀青一致”而复牌,直至2015年4月13日再次通知临时停牌,重组重启。


华声股份是一家典型的传统制造企业,其前身华声实业成立于1995年,首要生产家用电器配线组件,产品首要包括空调连结组件和各类家用电器的电源输入组件。截止上市前,其前五大客户包括格力、美的、海尔、志高和海信科龙等家电企业(表1)。2010年11月,华声实业完成股改,整体换取为广东华声电器股份有限公司,2012年4月在中小板上市。



罗盛桥、冯倩红佳偶为华声股份首要创始人,二人经由香港华声(罗桥胜持股66.67%,冯倩红持股33.33%)持有华声股份18.83%股权,经由佛山锐达投资成长有限公司(简称“佛山锐达”,罗桥胜持股66.67%,冯倩红持股33.33%)持有华声股份19.57%股权,合共间接持股37.4%,为公司第一大股东(图1)。此次生意中,二人让渡了香港华声所持18.83%股权,让渡价款每股20.08元,合计获得让渡款7.56亿元;但仍经由佛山锐达持有华声股份19.57%股权,只不过由第一大股东变身第二大股东,失去对上市公司把握权。



另一出让股权的远茂化工,原本是华声股份第二大股东,持股20.41%。其成立于1996年7月,生意包括乳化油、有机防火堵料、无机防火堵料等生产,法定代表工资卢锡球。此次出让11%股权后,远茂化工获得让渡价款4.4176亿元,仍以9.41%持股为华声股份第三大股东(表2)。



截止2015年4月10日停牌前,华声股份总市值40.96亿元,较2012年4月16日上市首日17.84亿元总市值增进了1.29倍也就是说,罗桥胜、冯倩红佳偶在实业领域花了18年将公司做上市,上市三年市值便翻倍,此时,二人以7.56亿元的代价套现近半数股权。而仅仅在5年前的2010年8月31日股改前后,华声实业经审计的账面净资产为2.93亿元。


03

资源圈黑马,35岁携豪华“投资天团”入主上市公司


那么,上市公司新的把握人又是何许人也?


晋身华声股份第一大股东的凤凰财智,成立于2014年10月28日。此时距离华声股份通知重组,不过3个多月时间,可见凤凰财智的出生或就是奔着此次收购而来。彼时,恰逢国内并购市场井喷式爆发,昔时度完成并购案例1305起,个中62%的并购主体是上市公司。


作为一家有限合伙企业,凤凰财智的GP是凤凰财富资产治理有限公司(简称“凤凰财富资管”)。凤凰财富资管由两个80后杜力和张巍拜别持股80%和20%。杜力、张巍签署了一致动作和谈,商定在凤凰财富资管、凤凰财智的重大事项抉择上贯穿一致动作。故此,杜力、张巍同为凤凰财智的实际把握人。


华声股份收购案,也是杜力、张巍首次在公家视线中展现。资料浮现,杜力出生于1980年,入主华声股份时,年仅35岁。从身份证开首数字可以看出,其出生于江苏省张家港市。2011年12月之前,他曾任股权投资公司中能基业投资有限公司董事长、自然人股东。张巍同样出生于1980年,曾任通晓动力(002576)副总司理、董事会秘书。


虽然杜力和张巍此前在资源市场名不见经传,但凤凰财智的LP,则大多是商界颇有名头的资深投资人。其LP包括杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春5位自然人,个中,虞锋是聚众传媒创始人、云峰基金提议人、马云的伙伴,云峰基金提议人中还有巨人收集董事长史玉柱、信息网集体董事长刘永好、银泰投资董事长沈国军、分众传媒董事局主席江南春等明星企业家;吴红心则为智度投资(000676)实控人;唐越为艺龙创始人、蓝山中国资源创始合伙人;吴世春是梅花天使创投基金创始人。能够将这些声名显赫的LP聚焦在一路,可见杜力在投资圈人脉极广、能量不小。


凤凰财智12.0001亿元认缴出资额中,虞锋和杜力各出资3亿元,吴红心、唐越、吴世春各出资2亿元,还有1万元,由GP凤凰财富资管出资(表3)。



拿出数亿资金收购上市公司的杜力,第一桶金从何而来?据凤凰财智通知,杜力声明其资金起原于个人自有资金和借贷。华声股份在2016年《生意案》补充版本中称,杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资,储蓄了较为雄厚的投资经验,获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关治理生意,首要收入起原于基金治理费及项目退出收益,收入状况精巧。经由耐久储蓄,杜力、张巍具有较强的资金实力。


对入股上市公司之前,杜力、张巍的股权投资项目进行梳理发现,其所投资的项目较为涣散,涉及手游、生物、建筑设计、高压电网智能开关等领域,且大多项目持股比例较低,难以确知其投资收益景遇(表4)。



04

携70亿收购国盛证券,剥离实体生意,

欲打造金控集体


杜力携华美“投资天团”拿下华声股份把握权后,马一向蹄起头了收购之路。就在发布股权换取通知统一天,2015年5月13日,华声股份再发布规划重大资产重组的停牌通知。7月6日,其通知拟以发行股份加现金的体式,收购国盛证券58.0059%至100%的股权,并已与国盛证券的股东中江信任、赣粤高速(600269)签署了《合作意向书》。中江信任和赣粤高速拜别为国盛证券的第一、第二大股东,持股58.01%和20.01%(图2)。这一次,杜力进一步展现了强大的资金和人脉实力。



国盛证券成立于2002年,由江西省信任、江西成长信任等17家公司出资组建而成,其早期生意以江西省信任、江西成长信任和赣州信任的证券营业部为底细,截止被收购前,历经3次增资、7次股权换取。2009年,中江信任控股国盛证券,成为持股58.01%的单一大股东。国盛证券的股东中,除中江信任为国有参股企业外,其他均为国有控股或独资企业。截止2015年,国盛证券旗下拥有3家子公司、2家分公司、2家参股公司(表5)。



凭证国盛证券审计申报,其2013、2014及2015年度净利润拜别为1.09亿元、2.84亿元、6.96亿元,盈利能力精巧。截止2015年8月末,国盛证券下设证券营业部207家,个中江西省内100家,占48.31%;省外107家,占51.69%。2015年,其净资产、营业收入、净利润和净资产收益率熟行业内排名拜别为70、68、69和61位,是一家较为典型的中小型券商(表6)。



另一边,华声股份创始人罗桥胜、冯倩红等股东则进一步清理手中股权。2015年5月23日,罗桥胜和冯倩红将其把握的佛山锐达名称换取为江西达顺投资有限公司(简称“江西达顺”),居处从佛山顺德换取到新余市,这是进一步卖出公司股份的前兆。


两个多月后,8月13日,江西达顺以每股10.2元的代价,让渡持有的华声股份19.57%股权,罗桥胜、张盛根、萧志刚三人拜别以1.999亿元、1.0149亿元、0.9792亿元受让9.8%、4.97%和4.8%股权。这意味着,罗桥胜以近2亿元再次让渡华声股份9.77%股权,其持股仅余9.8%,同时,这9.8%的股权也由间接持股改酿成了个人直接持股。对比此前让渡时20.08元/股的代价,此次生意让渡价缩水近半。


统一天,华声股份第二大股东远茂化工也再次让渡手中剩余的9.41%股权,谭少伦、廖起雄拜别以1.0795亿元和9900万元受让4.91%和4.5%股权,让渡代价也仅为每股11元。至此,华声股份前6大股东中,除了第一大股东凤凰财智,其余已悉数改变为自然人(表7)。



清理股权之后,华声股份对国盛证券的收购也得以定案。2015年11月4日,华声股份发布《发行股份及支显现金购置资产并募集配套资金暨关系生意申报书(草案)》(简称“生意草案”),拟以69.3亿元购置中江信任、赣粤高速等股东持有的国盛证券100%股权,发行股份及现金支出的比例各为50%,发行代价为13.42元/股(表8)。此前,华声股份陆续获得国盛证券9大股东赞成其收购议案的“通行证”。生意完成后,中江信任、赣粤高速将持有上市公司16%、5.52%的股权。



对于这项收购,市场持积极立场。新闻发布后,2015年11月19、20、23日连续三个生意日,华声股份收盘价涨幅偏离值累计跨越20%。


为募集收购资金,华声股份需要进行配套融资,经由非公开体式向前海成长、前海弘远、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集69.3亿元,发行代价为14.5元/股(表9)。



因为个中的前海成长、前海弘远、凤凰财鑫均为杜力、张巍把握的“凤凰系”合伙企业,本次发行完成后,杜力、张巍把握的上市公司股权将由29.83%增至43.95%(表10)。北京迅杰成立于2009年9月,注册资源为20亿元,实际把握工资钟声,经营局限包括角力机软硬件手艺的生产和发卖,发行后持有上市公司10.81%的股权,凭证华声股份通知,其为潜在关系方。北京岫晞成立于2015年7月1日,收购前未开展具体生意,其GP杨书凯2002至2014年曾任河北沧州手下泊头市祥和锻造厂董事长,发行后持有上市公司2.67%的股权。



值得留意的是,前海成长和前海弘远均成立于生意草案发布一个月后的2015年10月,其GP均为凤凰资产治理,当为此次生意而设。但其却在短时间内调动了数十亿资金。华声股份通知浮现,杜力和张巍为前海成长LP,拜别出资22亿元和3亿元,占比88%和12%(图3)。


前海弘远的LP之一为凤凰咨询,出资10亿元,持股55.5%;大连乾阳出资8亿元,持股44.4%。凤凰咨询为杜力和张巍把握的凤凰财富投资旗下公司,二人拜别持股80%和20%。大连乾阳由北京隆成明润投资治理有限公司持股99.9167%,Wind企业库浮现,2016年10月大连乾阳股东换取为西藏弘道国光信息科技,当前,股权穿透后,其股东为注册在深圳前海的深圳宜良资产治理有限公司,实际把握工资姜艳敏和付延义(图4)。



凤凰财鑫成立于2015年5月,LP是深圳同方知网科技有限公司(简称“同方知网”),出资15亿元,占比99.99%,杜力、张巍把握的北京凤凰财鑫投资治理有限公司为GP,出资1万元占比0.0007%。持续查询可知,同方知网的法人代表是高伟坚,该公司介入了在深圳前海注册的互联网保险公司易顺产业保险的筹建,筹建方中还有2016年为赵薇收购万家文化(600576)供给融资的上海银必信(图5)。2015年4月30日之前,同方知网还曾是凤凰财智的股东,之后同方知网退出,凤凰财智股东换取为虞锋、杜力等5位自然人。截止收购前,除和谈收购达意隆(002209)1880万股股份外,凤凰财鑫未开展其他生意。



前海成长、前海弘远、凤凰财鑫三家“凤凰系”有限合伙企业,治理的资金规模58亿元,刚好跨越其增发认购所需的51亿元。2016年1月,这些企业一并将存续期由5年改为10年。杜力、张巍实际提议设立的公司还包括凤凰祥瑞、凤凰成长投资等,按照国盛金控的吐露,这些基金治理规模近80亿元(表11)。



其资金起原也引来了深交所的问询函,华声股份在一份复原通知中称,前海成长、前海弘远和凤凰财鑫介入配套融资的资金均起原于自有或自筹资金,不存在组织化融资或其他方代持的放置。


有限合伙的成长一般有赖两大资源,资金和人脉,资金往往又与人脉相关。来看看杜力的人脉。杜力于2008年获得北京大学金融硕士学位,张巍同样卒业于北京大学,二工资校友。北大光华治理学院EMBA当是杜力早期人脉储蓄较为首要的“据点”。北大光华EMBA要闻纪浮现,2011年杜力加入了“第六届玄奘之路国际商学院戈壁挑战赛”。这是一个汇聚中欧、长江、北大光华等顶尖商学院EMBA校友的角逐,而虞锋也就读过长江商学院EMBA。2013年长江商学院官网对第八届挑战赛的报道提到,吴红心、杜力等人救助80万元用于医疗珍爱、设备对象和后勤保障,可见二人此时就有了交集。而国盛金控后来的自力董事之一周春生,也曾任北大光华金融系主任,现任长江商学院金融学教授。


值得留意的是,“凤凰系”合伙企业此次生意资金,均是在较短时间内筹集,杜力的人脉资源可见一斑。


截止2016年4月6日《华声股份发行股份及支显现金购置资产并募集配套资金暨关系生意申报书》最终版签署日,“凤凰系”合伙企业实缴出资额均严重不足。前海弘远的合伙人认缴出资额为18.0001亿元,实缴出资额仅为201万元,个中凤凰咨询(有限合伙)认缴出资10亿元,已实缴出资100万元,大连乾阳(有限合伙)认缴出资8亿元,已实缴出资100万元。凤凰财鑫合伙人认缴出资额为15.0001亿元,实缴出资额为5.0001亿元,个中同方知网(有限合伙)认缴出资15亿元,已实缴出资5亿元。前海成长合伙人认缴出资额为25.0001亿元,已实缴出资额为10.5201亿元。


按照2016年1月31日其与华声股份签署的补充和谈,剩余的约49亿元认购资金将自中国证监会书面核准本次生意之日起20个工作日内或自力财务咨询人发出认缴通知书5个工作日(以时间孰早者为准)内缴纳。2016年4月5日,华声股份通知收到证监会的书面核准。4 月 27 日,华声股份、自力财务咨询人发出《缴款通知书》。5月4日,立信司帐师事务所出具了《验证申报》,验证截止 2016 年5月4日,主承销商已收到前海成长、前海弘远、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞认购资金合计69.3亿元。


05

签署业绩承诺和谈时事实发生了什么?


2016年1月26日,华声股份收购国盛证券获批,通知股票复牌。而在此之前的1月15日,中江信任与华声股份、杜力和张巍签署了一份新增和谈,也就是那份在日后带来纠缠的《业绩承诺和谈》。


对比同类案例来看,此份和谈不无异样。


首先,是和谈发布的时点。


新财富抽取近年来做了业绩对赌的200余个上市公司重大资产重组案例进行统计发现,97%以上的对赌条目是在上市公司首次发布的生意预案中同步吐露。业绩补偿和谈一般在第一次董事会后就商定,并在生意草案中同步吐露。但此案中,华声股份在2015年11月5日最早发布的生意草案中,并没有相关条目。


并购重组中,监管的重点在于上市公司控股股东、实际把握人及其关系方进行资产注入时的业绩承诺。事实上,从修订版的《上市公司重大资产重组治理法子》第三十五条和2016年1月15日证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》来看,上市公司并购重组中是否需要对赌,可以分为5种景遇(表12)。



华声股份收购国盛证券相符第5种景遇,即,被并购方为无关系的第三方,第三方资产评估机构银信评估对国盛证券进行评估时“采用市场法和收益法,最终采用市场法的事实作为本次生意标的公司股东悉数权益价钱的评估结论”。对照来看,在监管层面,此次并购不需要强制对赌,在实施层面,因为其是回收市场法为作价底细,根本也不会因为纰谬赌而难以经由审核。


11月10日,华声股份收到深交所就生意草案的问询函,个中并未问及任何干于业绩补偿承诺的问题。应深交所要求,华声股份拜别于11月12日和17日发布了两次《生意案》修订版,个中也不涉及补偿和谈条目。2015年12月25日,华声股份收到《证监会行政许可项目审查一次反馈定见通知书》(简称“《定见》”),个中第十四条要求其“补充吐露本次生意未进行业绩承诺放置是否有利于珍爱中小股东权益”。2016年1月5日,华声股份在复原中,对“未对赌”进行熟悉释,称“本次生意未进行业绩承诺相符《上市公司重大资产重组治理法子》,相符证券行业特点及生意通例”。


然而很快,华声股份又改变了主意。2016年1月8日其通知,董事长杜力召集董事会议,董事会一致经由《关于拟与中江国际股份有限公司、杜力、张巍签署〈业绩承诺补偿和谈〉的议案》。1月13日,《业绩承诺补偿和谈》签署。从召开董事会到补偿和谈签署完成,只用了7天时间,极为迅速。1月15日,华声股份发布了新的修订版《生意案》,新增有关业绩承诺补偿和谈的条目。


新财富随机抽取2015-2016年间首次吐露的240件重大重组案例进行统计发现,约有71%的案例中,被并购标的为上市公司的控股股东、实际把握人及其把握的关系方,约有76%的案例作价底细为收益法、假设斥地法。也就是说,绝大部门上市公司重大重组案例依然在监管的强制对赌要求局限内,这是近年来业绩对赌在上市公司并购重组中极为普及的首要原因。而少数与华声股份收购国盛证券景遇相同、不相符监管强制对赌前提的重大重组案,根本都未签署业绩补偿和谈(表13)。



何以华声股份最终敲定的收购方案中,增加了一份业绩补偿和谈?而中江信任又何以赞成签署这份和谈?


一位投行人士透露,当生意对手方为无关系的第三方,然则并购重组中采用收益法、假设斥地法作为估值体式时,律例虽然没有强制要求对赌,然则在经由审核时,监管层一般会窗口指导其增加业绩补偿条目。不过,此案中最终采用的是市场法作为估值体式,退一步看,就算最终增加业绩补偿条目与窗口指导有关,何以中江信任指国盛金控、杜力、张巍恶意促成《业绩承诺补偿和谈》商定的业绩补偿前提呢?


其次,是和谈的内容。


在《业绩补偿和谈》中,没有任何对于被收购后,国盛证券治理层、经营权、财务权的商定条目。不单如斯,中江信任对国盛证券未来三年业绩承诺大幅高于过往,浮现其颇为自信。


经营权的问题最终也成了此次纠缠的焦点之一。中江信任认为,自身已经完全退出了国盛证券的经营活动,国盛证券2018年展现非常吃亏,系由国盛金控及杜力、张巍的欠妥行为导致。


是什么让中江信任对国盛证券的经营治理完全松手?是因为考虑到自身持有国盛金控16%的股份,与杜力、张巍优点一致吗?是因为国盛金控勾勒的金融控股蓝图吗?


06

杜力的金融控股谋划


杜力、张巍在一年内完成了对上市公司、证券公司的收购之后,又考试进入更多金融生意领域。华声股份在多处通知中称,未来的成长计策是“慢慢竖立涵盖证券、保险、投资、信任等生意的金融处事系统,最终将公司打造为一个专业、立异、开放的互联网金控平台”,2016年8月17日,其更名为国盛金控。


梳理杜力、张巍为打造金融控股集体而进行的各项把握,可以总结为4大类。


1、 追求保险企业股权投资机会


早在2015年11月,华声股份就与贵阳金融控股有限公司等5家企业签署和谈,介入提议设立百安保险,出资1.8亿元,占股18%。2016年3月,华声股份拟出资1亿元、占股10%,与西安国际医学投资股份有限公司等 8 家单元单子设立君安人寿保险股份有限公司。但截止今朝,这两大项目都查不到后续进展。


2、试图竞买优质基金公司


国盛证券一贯持有江信基金30%股权,因为江信基金生意组织单一、成长迟缓,2017年1月,国盛证券试图将这部门股份让渡给中江信任,但因中江信任不相符相关规定,这场资产腾挪以失败了却。2017年1月,国盛证券拟竞买国泰君安证券在上海联交所挂牌让渡的国联安基金51%股权,不过因未取得受让资格而完结。


3、提议或参股小贷、融资租赁公司,进军互联网金融


近年来,所有号称要打造金控集体的企业,必少不了对互联网金融的构造,国盛金控亦不例外。2016年1月,其便经由华声股份开曼有限合伙,以1.1亿美元认购陆金所增发股份,获得其0.6416%股权。


2016年11月,国盛金控与深圳市加德信投资有限公司、西藏家家乐购信息手艺有限公司、吴鹰等投资人合营提议广州仁诺互联网小额贷款公司。2018年3月,国盛金控又拜别出资1.8亿元、1亿元,设立广州极盛融资租赁有限公司和上海钰信金融信息处事有限公司。2017年2月,设立珠海横琴极盛科技有限公司,从事金融科技生意。据国盛金控年报,2017珠海横琴极盛吃亏1626.49万元,2018年营业收入914.79万元,净利润为-5062.38万元。


4、成立股权投资公司


比起追求介入有金融牌照的领域,杜力在自己擅长的股权投资领域,运作更为轻车熟路。


2016年4月,国盛金控出资2600万元设立深圳前海华声投资有限公司(后改名国盛前海投资,简称国盛前海),这成为国盛金控日后首要的股权投资平台。


清点国盛前海的投资,大多与金融、互联网相关。例如2017年11月其以1.7亿元受让微贷网(WEI.NYSE)2%股权,后者定位“互联网+汽车金融”,从事车贷的资信评估、借贷撮合等处事。2018年11月,微贷网在纽交所上市,国盛前海实现退出。


同年12月,国盛前海与国盛(香港)投资有限公司合计出资800万元,拜别入股北京信链科技有限公司及香港弊服科技有限公司。香港弊服手下平台Bitz供给比特币、以太币等虚拟泉币的生意场合和生意信息,以收取生意相关中介费用为盈利手段,国盛证券意图以此切入区块链领域。


2018年,国盛金控完成对深圳南地收集科技成长有限公司、珠海凡泰极客科技有限责任公司、北京比库收集科技有限公司、Coinsuper Fintech(HK)Co., Limited及Satinu Resources Group Ltd.五个项目的股权投资。2018年11月,国盛金控还收购深圳前海远大嘉豪资源治理有限公司。


一边是络续构造的金融生意,另一边则慢慢剥离实体生意。2017年7月,国盛金控将旗下实业主体广东华声电器实业股权100%让渡给了第三方,彻底剥离了非金融资产。


杜力、张巍在运作国盛证券的同时,也以“凤凰系”的名义进行着多项个人投资生意,如其把握的凤凰祥瑞投资了互联网学车平台趣学车、跨境支出处事商iPayLink等。其个人投资项目与上市公司之间也不无联动。典型代表是其对趣店(QD.NYSE)的运作。


一份广为撒布的昆仑万维CEO周亚辉的投资札记中称,“杜力在趣店CEO罗敏拆VIE不太顺利时,拿出20亿把趣分期VIE拆了,并预备把趣分期装入其在A股收购的壳公司里”。


国盛金控的通知浮现,杜力把握的凤凰祥瑞2016年2月以增资体式取得趣店19.24%的股权,持股比例仅次于罗敏,周亚辉把握的昆仑万维持股19.21%,为第三大股东。2016年10月,凤凰祥瑞将个中5%的股权让渡给了国盛前海,让渡总价为3.75亿元。大约1年后,趣店在纽交所上市,首日大涨21.58%,次日再涨19.6%,股价报34.9美元,市值115.2亿美元。国盛前海持有的5%股份此时市值逾37亿元,增值达10倍。截止2019年4月30日,杜力依然经由凤凰系持有趣店12.03%的股份,为第二大股东。


事实上,国盛金控与趣店之间也有着较为亲切的生意往来。国盛金控先后于2017年3月、7月两次设立信任规划,将不跨越9亿元的闲置资金运用于趣店成员借钱。此外,国盛证券还介入了趣店ABS生意合作,2017年8月,国盛金控以自有资金不跨越8亿元介入国盛证券的一项鸠合资金信任规划,该规划不清扫投资相关ABS产品。


周亚辉在投资札记中称,杜力跟吴世春经由打德州扑克熟悉,后来二人合作了一个基金,杜力“天天只用坐坐私人飞机,陪香港大老板们打打牌,游艇会一堆美男,片子里的一切只在他身上看到过”


八卦花絮无从验证,然则杜力显然不如周亚辉描述的那么落拓,在掌控国盛金控时代,杜力还以近乎一致的手法操控了另一家上市公司达意隆。


2016年4月,杜力、张巍把握的乐丰投资以49.395亿元,受让了达意隆原实际把握人张颂明持有的11.37%股权。此前,杜力、张巍经由凤凰财鑫持有达意隆9.63%股权,乐丰投资及凤凰财鑫由此合计持股21%,跨越张颂明持有的19.55%股权,杜力、张巍成为达意隆实控人。


达意隆原是一家饮料包装设备供给商,被杜力把握后,便起头调整生意组织,不久达意隆出资1200万元入股P2P平台广州e贷。


2016年5月,达意隆发布收购预案称,拟以发行股份及支显现金的体式收购赤子城100%股权,作价25亿元。赤子城首要生意在国外,旗下核心产品Solo是全球排名第一的第三方桌面产品,模式为“产品矩阵+广告平台”,Solo X产品矩阵分为用户系统矩阵、媒体娱乐矩阵、健身矩阵、游戏矩阵等,包含启动器、安然、防病毒、音乐、娱乐、健身、休闲游戏等多个品类。凭证赤子城通知,截止2018岁尾,Solo X用户数量跨越6.699亿,日活跃用户跨越3500万。


杜力和吴世春都是赤子城早期投资人,并在后期追加投资。生意前,杜力及凤凰祥瑞合计持有赤子城20.86%的股份,仅次于赤子城创始人刘春河的25.33%。


入股上市公司,发布重大资产重组,置入新的资产,杜力对达意隆运作似曾认识,只不过此次没有那么顺利。2016年7月4日,达意隆倏忽发布通知称,“因为市场情形、政策等客观原因改变,生意各方认为前提不足成熟”,完结这一重组。杜力也在2018年2月将凤凰财鑫持有的达意隆6.66%股份让渡给张颂明,并在昔时4月辞去达意隆董事长、董事等职,上市公司实控人再次变回张颂明。


07

国盛金控业绩变脸背后:连续发债,自营失利


尽管有着弘远的愿景,国盛金控的金控征途到第三年便显现出疲态,最直接的示意,就是作为平台核心的国盛证券,罕有地展现了吃亏。2018年度,国盛金控归母净利润为-5.4亿元,个中国盛证券净利润为-1.9亿元,在全行业98家券商中排在第87位,而同样是处于熊市的上一年,国盛证券净利润还有6.34亿元,在全行业排第36位。


2016-2017年,国盛金控频繁经由发债募集资金,增加国盛证券的资源金、补充其运营资金,一度有效提升了国盛证券的业绩。


2016年5月,国盛金控公斥地行10亿元公司债;9月再以定向增发的体式募集资金,向国盛证券增资33.96亿元;12月以公开和非公开的体式合计发行30亿元公司债券,并将个中20亿元用于补充国盛证券营运资金。2017年12月,国盛金控再次非公斥地行20亿元的公司债券,募集资金大部门依然被用于补充国盛证券运营资金。


一系列动作短时间内提升了国盛证券熟行业内的排名,其总资产、净资产、净资源以及年度营业收入、净利润排名均较往年有所提升(表14)。



然而,业绩不稳的隐患也起头显现。数据浮现,2016至2017年,国盛金控经营活动发生的现金流量净额快速下滑,连续两年为负,拜别为-62.34亿元和-38.41亿元。从国盛金控公开信息看,这首要由旗下证券生意导致。


那么,国盛金控的巨额募集资金首要被用到了哪里?现金流断崖式下滑的原因是什么?


从2016年国盛金控经营活动现金流量表中可以看到,“措置以公允价钱计量且其更改计入当期损益的资产净削减额”、“回购置卖资金净削减额”、“代理生意证券支出的现金净额”、“支出利息、手续费及佣金的现金”、“融出资金净增加额”等项目均为现金流出的新增项,个中,前两项占有现金流出的大头,拜别流出38.67亿元和27.42亿元(表15)。



“措置以公允价钱计量且其更改计入当期损益的资产”代表的恰是证券自营生意,“回购置卖资金”及“融出资金净增加额”代表的是融资融券生意,也就是说,国盛金控对证券生意的撑持资金,大量用于扩张自营、融资融券等生意规模。


券商自营生意,简练而言就是证券公司自己“炒股”、投资金融产品。近年,受到监管收紧以及市场不景气等成分的影响,券商业务整体面临转型:靠天吃饭的经纪生意收入普及下滑;资管生意因规范化需要重构;投行生意因IPO不不乱、资源向大券商挨近,中小投行战线扩容迟缓;自营生意是以成为浩瀚券商发力的倾向


2017年,券商自营生意普及示意精巧,自营及其他投资生意实现收益1017亿元,占券商总收入比例高达32%,较上年增进10个百分点,成为证券行业第一收入起原。这首要与昔时度价钱投资风格下蓝筹股展现超预期行情有关。


国盛证券亦示意不俗,2016、2017年自营生意收入拜别为2.9亿元和4.3亿元,拜别占昔时度总收入的23.28%和30.59%,排在昔时度全行业自营生意收入(为统一对照口径,使用“证券投资净收益”作为排名指标)的第51位和46位。个中,自营生意带来的“投资生意性金融资产”收益大幅增进1085.28%,从2016年的2662.4万元增至3.16亿元,这也拉动2017年国盛证券的投资收益罕有大幅增进302.43%,至6.89亿元,占净利润的118.64%(表16)。



证券自营的精巧示意,不单拉动国盛证券净资产、营业收入、净利润等指标熟行业中的排名上升,也直接给集体公司财报增色不少(表17)。



然而,国盛金控投入巨资扩张的自营生意,大部门时候需要靠天吃饭,收入极其不不乱。昔时度宏观大情形是决意自营生意示意的首要成分,资源在证券公司内部各生意口的不平衡分配,则更随意强化外界不不乱成分的负面影响。


从2018年国盛金控年报可以看到,其当期“以公允价钱计量且其更改计入当期损益的金融资产削减额”高达62.27亿元,同比增加286%,也就是说,依然有大量资金被投入到自营生意中。恰是在这一年,国盛金控业绩展现大滑坡。


证券公司自营生意示意不佳以及大规模发债导致利息费用攀升,构成其吃亏的两个首要原因。2018年,国盛证券自营生意总收入为-2.5亿元,同比下降158.32%,投资收益净亏1.19亿元,在全行业101家券商排名中从第46位下滑到第95位。尽管2018年券商自营生意整体示意弱于2017年,但国盛证券下滑尤其显著。


与此同时,2018年,国盛金控财务费用同比增进72.1%,上达2.67亿元。除去利息收入0.16亿元,其利息费用高达2.82亿元,同比上涨70%。而此部门费用,则首要为2017年公司新增20亿元公司债券计息及其他融资利息所导致。同时,净利润的下降和债务规模上升导致了2018年国盛金控利息保障倍数同期下降101.09%。


除此之外,2018年计提的可供出售金融资产减值预备及商誉减值预备增加以及络续增进的治理费用支出,也导致国盛金控巨亏。按照通知,国盛金控对收购国盛证券100%股权形成的合并商誉估量计提减值预备约0.81亿元。截止2018年期末,国盛金控治理费用达9.6亿元,较上年增进57.94%,占营业总收入80%,人均治理费用增进15万元。


通观下来,国盛证券在被注入上市公司后,生意轨迹和经营风格光鲜发生了转向。中江信任在签署业绩承诺时,不知对此是否有周全的考虑?


08

诉讼未了,雪松控股接盘中江信任,争夺国盛证券把握权


近年来,投融资领域因“对赌和谈”激发的纠缠极为普及,也展现过一些有名的典型案例(表18)。从过往判例事实来看,首要凭证《公司法》、《合同法》中的相关规定,对和谈效力进行认定。



然则在此案中,中江信任的三条诉讼请求中,除了请求法院判令国盛金控、杜力、张巍向其赔偿损失 1 亿元、承担本案诉讼费外,最首要的是想要夺回对国盛证券的把握权,并无涉及对补偿和谈效力的争议。在对深交所问询函的复原中,中江信任称,截止2018岁尾,中江信任净资产74.47亿元,完全具备履行各项司法或商界说务的能力。


中江信任请求法院判令将国盛证券交由中江信任经营治理,具体包括但不限于国盛金控、杜力和张巍促成中江信任介绍的候选人替代国盛证券现有董事、监事及司理,向中江信任移交国盛证券公章、财务章、营业执照等印章及证照等。


值得留意的是,中江信任还将光大证券一并拉出来求全,称“原重组时指定的光大证券、恒泰长财对杜力的审核穷困权势性”,“原光大证券工作人员今朝在国盛证券经受总司理等首要职务,由其经受自力财务咨询人进行财务审核,事实不再具有客观性、平正性及自力性”。早在华声股份上市时,光大证券就是其保荐机构;此后杜力、张巍入主华声股份、并购国盛证券时,光大证券则为指定财务咨询人。


中江信任前身为成立于1981年6月的江西省国际信任投资公司。2003年3月,江西省国际信任投资公司、江西省成长信任投资股份有限公司、赣州区域信任投资公司以新设合并体式从新挂号成立江西国际信任投资股份有限公司。2009年更名为江西信任。2012年,江西信任更名为中江信任。2008年到2017年10年间,中江信任的总资产中从7.37亿增进至109.96亿元;净资产规模从6.95亿增进至87.05亿元。


近年来,中江信任因踩雷络续,被一些媒体称为“踩雷王”。据不完全统计,中江信任2017年以来涉及的产品兑付延期或违约多达十余只,涉及规模数十亿元(表19)。这些产品违约多与市场波动导致项目融资方资金欠缺、激发商业风险有关,而大规模违约也露出中江信任生意激进扩张的同时,尽协调风控治理马脚光鲜。



2017-2018年中江信任业绩持续下滑,营业收入拜别为9.45亿和3.5亿元,净利润拜别为1.73亿元和7757万元。


一面业绩下行,一面还面临巨额补偿,中江信任无疑面临举动性压力。就在业绩承诺即将到期前,中江信任于2018年1月到7月,连续三次将其持有的国盛金控股权进行质押。


2018年11月,中江信任又质押1.25亿股,占其所持股份的36.97%。至此,中江信任所持国盛金控17.53%的股权(2016、2017年国盛金控进行过两次转增股,同时中江信任曾增持1.53%股份)悉数被质押。


不过,因为最后一次质押的对象江西创元的实际把握人徐春艳,同时为中江信任两家股东江西省江信国际大厦有限公司、江西金麒麟信用担保有限公司的监事。中江信任此举,一来被猜忌存在质押股权之外的其他放置,二来被猜忌有有意耽延业绩补偿之嫌。在复原深交所问询函的通知中,中江信任透露,2018年因受多种成分影响,稀奇是踩雷多个项目,公司资金举动性较为主要,股份质押是为了补充举动性。不久后,中江信任将这一部门股权质押进行熟悉除。


截止当前,中江信任持有国盛金控3.39 亿股,累计质押 2.14 亿股,质押到期日为 2019 年 7 月 24 日。不过截止发稿前,国盛金控还未发布股东股权质押解除通知。若中江信任不实时解除质押,国盛金控将无法打点业绩补偿的股份回购注销。


2018年12月23日,银保监会通知浮现,雪松控股已经正式受让领锐资管、大连昱辉、天津瀚晟同创和深圳市振辉利4家公司持有的中江信任71.3005%股权,成为中江信任第一大股东。2019年6月25日,中江信任发布更名通知,由“中江国际信任股份有限公司”换取为“雪松国际信任股份有限公司”。


这一股权换取,会给双方的诉讼带来意料之外的改变吗?


- END -


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